¿Cuándo vender mi empresa?: Algunas reflexiones

La posibilidad de vender una (parte de) una empresa, llegado el momento es una de las más importantes decisiones en la vida empresarial y posiblemente económica de un empresario. Habitualmente, el empresario es inexperto en el proceso de venta de empresas y, además, una venta de empresa bien hecha consume muchos recursos puesto que el vendedor debe atender no sólo a las exigencias del “deal” sino también centrar una buena parte de su atención y esfuerzo  a la buena marcha de la empresa. Por ello, profesionalizar el proceso es clave para el éxito de la operación.

No obstante, no siempre se le da importancia a un paso previo que es analizar si se debe proceder a la venta de la empresa. La realidad demuestra que toda compañía tiene un momento óptimo para ser vendida, y es vital esforzarse en conocerlo y ser conscientes de ello para que la operación cumpla con todos los objetivos financieros y vitales de la familia. La ausencia de un sucesor adecuado, el potencial agotamiento futuro del negocio o del sector, las dificultades familiares, las peleas entre socios, la falta de capital o de financiación, entre otras, son situaciones que pueden indicar la necesidad de proceder a la venta del negocio antes de que el mismo pierda todo su valor por no poder capear a tiempo las dificultades Es decir, el momento de decidir vender o no, no siempre viene definido por la situación financiera o comercial del propio negocio, muchas veces tiene que ver con la situación vital del propio empresario y de su entorno.

En este sentido, he estado reflexionando sobre un artículo publicado por Genspring Family Offices que señala resumidamente tanto las consideraciones financieras como no financieras a plantearse para poder decidir sobre la posible venta del negocio. La segunda parte del artículo, en lo que respecta a las consideraciones no financieras comienza:

Even though the financial considerations of a possible sale can seem complex, the non-financial considerations for many families are more challenging. After many years of hard work and sacrifice, a business represents much more than a financial asset. The business itself may be part of the family’s identity.

The family often sees its role in the community in terms of its business. They harbor a sense of duty to employees and their families. They use the business to express their community involvement through economic development and work with charities and other groups. Consequently, their role in the community is linked with their business activities.

To Sell or Not to Sell: Considerations of Family Business

El momento de la venta de una empresa, no es una decisión que se deba dejar al azar o a sentimientos. La mente debe mantenerse fría para decidir cuándo es el mejor momento para vender tu empresa, pero el artículo remarca dos cuestiones que a mí siempre me han parecido muy relevantes cuando he comentado con un empresario la posibilidad de vender su negocio (estas consideraciones me he dado cuenta que son totalmente traspasables a altos directivos que quieren dejar sus posiciones para vivir una vida más tranquila con sus familias):

– ¿Está tu legado o tu autoconsideración ligada al negocio? O dicho de otra manera, ¿el negocio (o tu empleo) son la medida de tu autoestima y por lo que (crees que) se va a valorar tu trayectoria vital cuando ya no estés?

– ¿Sabes qué vas a hacer con tu tiempo cuando no tengas las exigencias de un empleo o de un negocio altamente exigente? El corolario de esta pregunta, como siempre señalo, es que el tiempo libre es MUY CARO, porque la forma más fácil de rellenarlo para alguien con un gran patrimonio es gastando, por lo que las necesidades de liquidez recurrente suelen incrementarse tras un evento de venta de empresa (o salida incentivada de un alto directivo). Por ello, suele ser conveniente tener proyectos vitales a medio y largo plazo que ocupen nuestro tiempo y nuestra mente.

Espero que estas reflexiones sean de utilidad a quienes se encuentren en estas situaciones.

Por supuesto se aceptan comentarios y, si te parece interesante, COMPÁRTELO.

Mayo 2015

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Asesores independientes y banca privada

Ayer leí un artículo de hace un par de semanas de la web http://www.fundspeople.com sobre las relaciones entre los asesores financieros independientes, principalmente agentes y EAFIs, y las entidades financieras principalmente de banca privada con las que trabajan:

Las bancas privadas son conocedoras de la importancia que tienen los canales indirectos para expandir su mensaje de valor añadido en el asesoramiento y gestión de altos patrimonios a lo largo y ancho de España. Por eso, en el marco del Think Tank BNY Mellon, tres responsables y directivos del negocio de banca privada en España dan su visión sobre la oportunidad que se les abre a las entidades para canalizar parte de su negocio más allá de su propia red y sus banqueros privados en plantilla.

¿Agentes o EAFI? La banca privada analiza con quién ir de la mano fuera de sus redes

A mí me parece que el asesoramiento independiente es el camino que ha de seguir el segmento de banca privada de las entidades financieras si quiere ser algo más que un mero apéndice de la banca minorista / de empresas en el que se “colocan” productos a los grandes patrimonios. Y este asesoramiento independiente, cada vez más debe tender a realizarse a través de profesionales sin vinculación laboral con las entidades financieras, como cautela adicional ante los conflictos de interés.

Dicho esto, no obstante, creo que en el artículo olvidan mencionar a un asesor externo, quizás minoritario y menos importante a nivel de relación directa con la banca privada actualmente, pero que creo que podría llegar a ser una gran vía de apalancamiento comercial para las entidades (entidades financieras, agentes y EAFIs, indistintamente) si se manejase y desarrollase adecuadamente: el prescriptor (principalmente abogados, asesores fiscales y multi family offices) que puede aportar conocimiento comercial de forma recurrente, sin entrar en conflictos comerciales con la entidad por ser negocios totalmente autónomos y con un coste fijo prácticamente nulo para dichos operadores principales en el segmento de banca privada (las propias entidades financieras, los agentes y las EAFIs)

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Mayo 2015

Fondos de inversión y SICAV

En la anterior entrada del blog comentábamos la diferente fiscalidad de los productos financieros de “reparto” y de “acumulación“. En esta pretendo hablar de los dos principales productos de “acumulación” financieros a efectos fiscales: Los Fondos de Inversión y las SICAV (“Sociedad de Inversión de Capital Variable”), detallando las principales similitudes y diferencias (dejamos para un momento futuro la regulación especial de los “unit-linked” o seguros financieros de vida y superviviencia) con el fin de determinar las principales ventajas y desventajas de cada vehículo en la planificación patrimonial del patrimonio financiero.

1. INTRODUCCIÓN.

Ambos vehículos de inversión son Instituciones de Inversión Colectiva (en activos financieros) que están regulados a nivel europeo a través de la normativa UCITS (“Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities“) y a nivel español a través de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva y su Reglamento de desarrollo.

Los fondos de inversión son Instituciones de Inversión Colectiva configuradas como patrimonios separados sin personalidad jurídica, gestionados y controlados por Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva (“SGIIC”). En este caso, los partícipes del fondo no tienen, en términos generales, control sobre el funcionamiento y decisiones de inversión del mismo.

Por otra parte, las SICAV son un tipo de Sociedades Anónimas con personalidad jurídica que requieren de de un capital social mínimo de 2,4 millones de euros. Las SICAV también deben estar gestionadas en cuanto a las decisiones financieras por una SGIIC, pero sus accionistas, a través de la junta general, sí tienen control sobre el funcionamiento de la entidad.

2. PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE ESTOS VEHÍCULOS.

La principal limitación de estos vehículos de inversión es la obligación de respetar las limitaciones a las inversiones, básicamente cumplir con una adecuada liquidez y diversificación de inversiones y no superar los límites de concentración establecidos por las normas señaladas. Además existen determinadas limitaciones en cuanto a los productos concretos en que pueden invertir estas entidades. Estos límites se controlan desde la sociedad gestora y la depositaria de la IIC, siempre bajo supervisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Adicionalmente, estos vehículos de inversión requieren para su constitución y ulterior funcionamiento que consten con al menos 100 partícipes / accionistas.

A efectos fiscales, ambos tipos de IICs tributan en el Impuesto sobre Sociedades al tipo del 1% sobre los beneficios obtenidos, teniendo en cuenta que de acuerdo al Plan General Contable (y la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la CNMV) las inversiones de estos vehículos deben valorarse a valor razonable a final de cada ejercicio, por lo que la tributación se devengará también sobre las plusvalías (y minusvalías) latentes de dichos activos. Por ello la inversión financiera realizada a través de una IIC permite al gestor tomar las decisiones de inversión basándose puramente en criterios financieros objetivos, sin que la fiscalidad sea un freno o un estímulo para ello.

Por otra parte, la venta de las participaciones / acciones en las IICs tributará en el IRPF del inversor persona física como ganancia o pérdida patrimonial como ya vimos en el post anterior. No obstante, la Ley 35/2006 establece un régimen fiscal especial para los inversores en estas entidades (“régimen de traspasos” regulado actualmente en el artículo 94 de la Ley 35/2006 del IRPF) que permite la reinversión del importe recibido en otra IIC, difiriendo la tributación generada en la venta hasta el momento futuro en que se efectúe el rescate efectivo de la liquidez (si bien en el caso de las SICAV este régimen sólo aplica cuando la entidad tiene al menos 500 accionistas, si el transmitente no ha poseído más de un 5% del capital durante los anteriores 12 meses).

Como se puede observar, la tributación del 1% de las IICs no es ningún privilegio fiscal, pues ese 1% es adicional a la tributación que se pondría de manifiesto al retirar la liquidez del vehículo de inversión. Evidentemente, el beneficio obtenido a coste de ese pago adicional de un 1% en impuestos es el diferimiento fiscal que permite una mayor eficiencia financiera (aunque en algunos casos, sí que se puede producir un efectivo ahorro fiscal, por ejemplo planificando correctamente la denominada “plusvalía del muerto“).

En el caso de un inversor persona jurídica sí pueden existir diferencias en cuanto a su tributación en función de la efectiva contabilización de las inversiones en FIs o SICAV, dependiendo del porcentaje de participación del inversor persona jurídica en el vehículo: bien como cartera de negociación, como activos disponibles para la venta o, incluso, como empresas del grupo, multigrupo y asociadas. En estos casos, un estudio individualizado suele ser recomendable antes de acometer la inversión dadas las repercusiones que la misma puede tener en otros impuestos como el Impuesto sobre el Patrimonio o el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones.

3. LUCES Y SOMBRAS DE LAS SICAV.

No obstante todo lo anterior, es evidente que en el imaginario colectivo los FIs y las SICAV no son vehículos comparables. En la actualidad y desde ya hace bastante tiempo las SICAV han sufrido una campaña de desprestigio sobre la base de que son vehículos únicamente para ricos. Si bien estrictamente esto no es cierto puesto que estas sociedades tienen liquidez en el mercado (usualmente a través del MAB -Mercado Alternativo Bursátil-) y cualquier inversor puede adquirir acciones en una SICAV, es cierto que la participación de una única persona, o familia, con porcentajes muy elevados (usualmente por encima del 95%) en el capital de una SICAV sí que pueden dar la impresión de ser vehículos específicos para grandes fortunas.

En estos casos inicialmente se completó el requisito de los 100 accionistas a través de los llamados “mariachis“. Estos suelen ser empleados de la entidad financiera donde estén depositados los títulos de la SICAV a los que se les regala una acción de la misma, con el fin de cumplir formalmente con el citado requisito de volumen de accionistas, sin afectar materialmente al control de la sociedad. Si bien este sistema es el que fue utilizado originalmente en la mayoría de las entidades, en los años 004 y 2005 la Inspección de Hacienda realizó diversas comprobaciones en este sentido, emitiendo liquidaciones tributarias a múltiples SICAV y requiriendo el pago del Impuesto sobre Sociedades general al considerar que el requisito de los 100 accionistas no se cumplía efectivamente. Esta campaña fue suspendida a través del Parlamento cuando el 30 de junio de 2005 PP, PSOE y CiU acordaron traspasar la competencia para inspeccionar a las SICAV de la Inspección de Hacienda a la CNMV. Esto significó que se anularon las liquidaciones tributarias y que el control de la CNMV ha sido distinto por cuanto, en la actualidad, cuando una SICAV no tiene 100 partícipes se le da un plazo para que los reuniese.

En la actualidad, sin embargo, hay que advertir que al menos las grandes entidades financieras por volumen de SICAV gestionadas / depositadas ya no siguen este sistema de “mariachis” sino que aplican diversos sistemas de difusión accionarial entre clientes de la entidad. Por ello, si bien todavía la gran mayoría de las SICAV en España pertenecen en su práctica totalidad a individuos o familias concretas (con notables excepciones) también es cierto que el cumplimiento de los requisitos se realiza de una forma más trasparente y honesta en aquellas entidades financieras con mayor volumen de SICAV gestionadas.

4. CONCLUSIÓN

Por todo lo anterior se puede observar que no existen sustanciales diferencias entre los FIs y las SICAVs en cuanto a su funcionamiento y fiscalidad pudiendo conseguirse los mismos objetivos de planificación (el tipo de gravamen, el diferimiento en la tributación definitiva, la compensación de pérdidas, etc…) utilizando ambos vehículos.

Comparacion Fondos de Inversion - SICAV

No obstante, sí que hay que advertir que existen diferencias sustanciales en cuanto a la política de inversión del inversor y sus preferencias en cuanto a la implicación en la determinación y seguimiento de las inversiones. Principalmente:

– La inversión a través de una cartera diversificada de Fondos de Inversión permite una mayor protección en cuanto al riesgo de gestión, por cuanto en que cada vehículo podremos contar con equipos de gestión diferentes. Además, la inversión a través de Fondos de Inversión permite gestionar con mayor flexibilidad la desalineación de la política de inversión de un fondo concreto con los intereses del inversor en cuanto a rentabilidad, riesgo o perspectivas del entorno económico a través del régimen de traspasos sin impacto fiscal en sede del inversor persona física. Esta mayor flexibilidad y y protección se ven compensadas, sin embargo, con un menor control sobre la tipología de inversiones subyacentes en el vehículo (únicamente podremos acceder a las posiciones más relevantes del Fondo en función de la recurrencia con que se emitan los informes de la gestora).

– Por otra parte, la inversión de un gran patrimonio familiar a través de una inversión conjunta y mayoritaria en una SICAV permite un mayor control sobre la política de inversión y la orientación a los mercados de a cartera mediante un control más o menos rígido de las personas encargadas de la gestión de la SICAV y una inmediatez mayor a efectos de disponer de la información sobre dicha cartera de inversión actualizada. No obstante, la dificultad de que una SICAV “familiar” cuente con una difusión accionarial superior a 500 accionistas limita las posibilidades y flexibilidad en la desinversión tanto a efectos operativos (muchas veces la necesidad de liquidez por encima del límite mínimo de 2,4 millones de capital social puede requerir la efectiva disolución de la SICAV con elevados costes operativos y fiscales) e implica la generación de impacto fiscal al no poder aprovechar el régimen de traspasos entre IICs.

Por todo ello, es evidente que la planificación del patrimonio financiero personal y familiar debe tener en cuenta mucho más que la mera eficiencia fiscal (aunque sin duda esta es una de las cuestiones más relevantes), por lo que cualquier decisión de este tipo debe estar bien asesorada sobre la base de todos los condicionantes personales y familiares concretos, no pudiéndose dar, a priori, soluciones genéricas para todos los perfiles.

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Abril 2015

Qué es la planificación patrimonial

En el ámbito de la administración de un patrimonio, más o menos elevado, existen diferentes “jugadores” con responsabilidades usualmente bien definidas: gestores financieros (tanto dentro de las estructuras de las entidades financieras como, cada vez más, que prestan sus servicios de forma independiente), “brokers” inmobiliarios, consultores empresariales y abogados que prestan sus servicios especializados en diversas áreas del derecho (fiscal, civil, mercantil,…), principalmente. Todos estos especialistas pueden dar una visión más o menos amplia de lo que es la planificación patrimonial desde su particular punto de vista especializado. No obstante, en muy pocos casos, alguien puede dar una visión integradora de estas áreas con el fin de resolver las necesidades personales y familiares del propietario del patrimonio desde una perspectiva holística.

En mi opinión, es esta perspectiva integradora la única que puede calificarse como planificación patrimonial y la que, en esta época de hiper-especialización en el ámbito de los servicios de asesoría y consultoría, puede dar un verdadero valor añadido. Así pues, visualmente y sin ánimo de ser exhaustivo, la planificación podría resumirse en un gráfico como el siguiente:

Gráfico presentación PP

Como se puede ver, la planificación patrimonial se proyecta sobre las tres patas tradicionales en que se separa el patrimonio en función de los activos en que está invertido (sin olvidar, por supuesto, los pasivos que financian, en su caso, dicho patrimonio):

– El patrimonio financiero,

– El patrimonio inmobiliario y

– El patrimonio empresarial.

Sobre cada una de éstas masas patrimoniales se superponen las áreas de asesoramiento principales que afectan indistintamente al patrimonio familiar, no en función de su composición sino en función de los sujetos que ejercen su influencia sobre el patrimonio. Este asesoramiento se pude dividir también en tres grandes grupos:

– Asesoramiento vital sobre los objetivos de la persona y la familia.

– Asesoramiento legal para la consecución de dichos objetivos.

– Asesoramiento fiscal para la optimización de la estructura patrimonial familiar en el tiempo.

A lo largo de la vida de este blog intentaré ir profundizando en todos estos aspectos con dos objetivos principales. Uno puramente egoísta: poner en claro mis ideas y recibir “feedback” que me permita ampliar mis conocimientos, y otra algo más “altruista”: poner en manos del público general alguna información, ideas y consejos que puedan ser útiles a lo largo de toda la vida económica de la persona y de su familia.

Espero que sea de interés. Por supuesto, se aceptan comentarios.